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深圳市水务规划设计院有限公司增资50%股权项目公告
项目编号:GY062017-00009J 状态:已结束 联系方式:0755-83690510 林小姐
发布时间:2017/1/18来源:本站 我要咨询 T:
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  根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《深圳市属企业国有产权变动监管规定》的相关规定,受深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)委托,深圳联合产权交易所公开披露以下:深圳市水务规划设计院有限公司(以下简称“水规院”)增资信息,广泛征集投资方。请有意者到我所办理报名登记手续。

项目编号:GY062017-00009J
企业基本情况
标的企业名称:深圳市水务规划设计院有限公司
注册地址:深圳市罗湖区宝安南路3097号洪涛大厦12楼
法定代表人:胡本雄
认缴注册资本(万元):2000
企业类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2008年4月3日
经营范围:水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计;水利工程质量检测;水文水资源调查、论证;晒图;复印、打印(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机系统集成、计算机技术服务及技术咨询、计算机网络工程。许可经营项目:污染治理设施运行服务;地质灾害治理工程勘查、设计;地质灾害危险性评估;建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务。
职工人数:780人
是否涉及企业员工持股:是
是否改变标的企业主营业务:否

标的企业增资前后股权结构

标的企业增资前后股权结构
股东名称
原出资额
(万元)
原出资比例
增资后出资额
(万元)
增资后出资比例
深圳市投资控股有限公司
2000
100%
2000
50%
A类战略投资者
0
0%
600
15%
B类战略投资者
0
0%
400
10%
C类战略投资者
0
0%
200
5%
管理层及核心骨干员工
0
0%
800
20%
合计
2000
100%
4000
100%

注:上表为三类投资者均按满额申购的情况,将以最终挂牌交易结果为准。

标的企业评估核准或备案情况
评估核准(备案)单位:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
核准(备案)日期: 2016年12月29日
评估机构:厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
评估基准日:2016年4月30日
评估方法:收益法
评估净资产(万元):20630

标的企业近三年审计报告主要财务指标

项目
2014年度
2015年度
2016年4月30日
清产核资专项审计
资产总额(元)
257,102,819.18
314,635,715.53
284,867,664.68
负债总额(元)
136,149,205.64
176,353,119.62
146,405,689.34
所有者权益(元)
120,953,613.54
138,282,595.91
138,461,975.34
营业收入(元)
289,652,574.28
282,646,824.03
73,328,194.50
利润总额(元)
24,001,770.25
24,652,563.49
4,240,451.64
净利润(元)
20,562,609.83
20,721,796.58
3,678,172.63

注:以上数据均出自《深圳市水务规划设计院有限公司清产核资专项审计报告》(大华核字[2016]010159号)
交易内容
标的内容:深圳市水务规划设计院有限公司增资50%股权项目
挂牌价格:人民币10.315元/注册资本
挂牌公告期:自公告之日起不少于40个工作日
挂牌起止日期:2017年1月19日至2017年3月20日止
挂牌期满后,如未征集到意向投资方:延长信息公告期限5个工作日
意向投资方报名时间:2017年1月19日至2017年3月20日17:00止,联交所接受意向投资方提交的报名资格文件及办理报名登记手续。
意向投资方资格认定:挂牌期满,已缴纳足额交易保证金且经资格认定的意向投资方具备参与竞争性谈判资格。
意向投资方报名时应当具备的条件
  深圳市水务规划设计院有限公司本次增资拟引入三类战略投资者,最终引入的战略投资者合计不超过3家。要求意向投资方报名时明确其属于哪一类投资者,每个意向投资方只能选择报名一类投资者:
  A类综合资源型1家,增资比例为15%;
  B类行业资源型1家,增资比例为10%;
  C类产业链资源型1家,增资比例为5%。
  (一)基本标准(A、B、C类投资者均需满足)
  1、战略投资者应为一家在中华人民共和国境内依法设立且有效存续的公司法人(不接受两家或两家以上公司联合投资);最近一期审计净资产规模不低于10亿元人民币。同时应提供近三年的财务报表及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况说明、全资和控股子公司的名单。
  2、战略投资者及其所控制的企业、其实际控制人及他们所控制的企业,应当具备良好的财务状况(需要提供相关财务报表)与商业信誉:①在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚;法定代表人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录、未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期;最近36个月内未受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月未受到证券交易所公开谴责;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。②能积极维护员工队伍稳定,未出现引发群体上访的情形。
  3、战略投资者及其所控制的企业、其实际控制人及他们所控制的企业,不得从事水利行业的科研、咨询、设计等技术服务业务,不具备水利行业(或专业)设计资质,参与持股的战略投资者之间不存在一致行动人关系,并承诺在未来水规院上市过程中,为满足相关部门对同业竞争的要求,与水规院进行业务重组或消除相应影响。
  4、战略投资者认同水规院“创新理念和技术,系统解决城市水问题” 的企业理念,构建“水务环保工程咨询集团和产业平台”的企业愿景,“建成工程咨询集团上市公司”的战略目标。
  5、战略投资者自持有水规院股权之日起三年内,不得转让、质押所持全部或部分水规院的股权(依据司法机关或仲裁机构生效的判决或仲裁裁决作出的除外);前述三年期限届满后,其若要转让或质押所持全部或部分水规院的股权,须经水规院股东会审议通过,股东会审议时,关联股东应回避表决。若水规院将来发行上市,其承诺的限售期应为自水规院上市之日起不低于二十四个月,限售期满后其可按上市公司有关的法律法规处置。
  6、战略投资者或其控股、参股企业(具有重大影响持股20%以上或可以派出董事且有表决权)能为水规院提供一定的市场份额,能够提供具体的市场开发项目为水规院支撑,能为水规院承接其资质范围内的业务提供优先权,能为水规院提供业务资源和市场资源。(竞争性谈判响应文件及承诺函中需对拟投入的业务、项目、资源等情况做具体的说明并提交详细的清单)。
  7、战略投资者本次增资资金来源合法,并需一次性以现金方式出资支付全额增资价款。
  (二)核心标准
   A类:综合资源类战略投资者(增资比例为15%)
  战略投资者或其控股、参股企业(具有重大影响持股20%以上或可以派出董事且有表决权)、战略投资者的控股股东或控股股东控制的其他关联公司能为水规院提供主营业务项目资源和潜在市场资源:①实收资本不低于10亿元人民币,审计净资产规模不低于50亿元人民币。②专业从事基础设施投资、建设和运营,具有持续的开发和经营发展规划的企业(提供营业执照及相关证明文件);③属于境内外上市公司,可有效满足水规院业务拓展需求,为水规院提供资本运作和上市的相关支持。
  B类:行业资源类战略投资者(增资比例为10%)
  战略投资者或其控股、参股企业(具有重大影响持股20%以上或可以派出董事且有表决权)拥有支持水规院业务发展的行业资源:①具有绿色生态环保、水务工程、市政公用设施等领域上下游业务资源,能够助力水规院业务拓展;②除水利行业外,有较强的工程技术与设计研发能力,具有其他行业设计甲级资质;③可有效满足水规院业务拓展需求,为水规院提供资本运作和上市的相关支持。
  C类:产业链资源类战略投资者(增资比例为5%)
  战略投资者或其控股、参股企业(具有重大影响持股20%以上或可以派出董事且有表决权)拥有水规院需要的新商务模式和能力建设应具备的重要要素:①属于上市公司并具有成功的资产重组和再融资经验,可为水规院提供资本运作和上市的相关支持;②具有丰富的生态环境、市政工程、环保工程、河道整治及环境治理等PPP项目的方案实施、投资、建设及运营经验;③拥有环保、市政工程等领域的工程实施资质,与水规院现有业务形成产业链协同,并且满足水规院业务拓展需求。
  (A、B、C三类均需提供相关证明文件或相关承诺,根据要求提供如业务发展规划、财务报表、项目清单、有关资质证书、资源整合共享方案、投资企业情况说明或投资项目清单等响应材料)

其他需要披露的事项:
  1、战略投资者应同意保障员工的权益
自本方案实施之日起三年内,在公司主营业务保持正常的情况下,现有业务部分的薪酬占该部分营业收入的比例不低于现有水平。
未参与本次持股的员工,岗位不受影响,正常离退休人员待遇等确保按照原有劳动合同执行。
参与本次持股的员工,在本人无过错且胜任现任岗位任职要求的前提下,自本方案实施之日起三年内,足额购买强制岗位股的人员,所任岗位不低于其购买岗位股时所对应的岗位;除此之外其他符合自愿购买条件的人员,无论是否购买股份不影响其现有岗位任职。
  2、战略投资者应认同水规院现有薪酬分配体制,三年内不干预水规院薪酬总额的分配原则。
  3、水规院本次增资扩股配套实施管理层和核心骨干持股,水规院管理层和核心骨干增资价格与战略投资者同股同价,不参与议价。战略投资者、管理层和核心骨干均通过现金增资的方式取得水规院的股权。员工持股总比例不高于增资后水规院总股本的20%。
  4、因不可预见因素,若最终战略投资者只确定为两类,则未确定的一类战略投资者的股份由已确定的两类战略投资者按持股相应比例分配;若最终战略投资者只确定为一类,则其持股比例为增资后水规院总股本的30%。
  5、因不可预见因素,若水规院职工持股公司实际购买比例未达到增资后水规院总股本的20%,所剩股份由已确定的战略投资者按持股相应比例分配,但任一战略投资者持股比例不得高于增资后水规院总股本的30%,多余股份归深圳市投资控股有限公司持有。
  6、本次引入的战略投资者在水规院上市前,受让其他持股人的股份时,股份单价不低于水规院最近一期经审计的资产计算出的股份单价以及深圳市水规院首次增资扩股时的股份单价。
  7、水规院目前办公场地中的部分面积(洪涛大厦3楼、5楼、6楼,面积合计2607.15㎡)为深圳市水利学会于2007年起陆续提供给水规院使用,到目前为止尚未收取租金费用。将来,深圳市水利学会有向水规院追缴此部分办公场地租金的可能,金额约1500万元。截至新股东增资款全部缴足之日前,此部分办公场地的租金由老股东(深圳市投资控股有限公司)承担。
  8、自评估基准日至新股东增资款全部缴齐之日期间,水规院根据《公司法》计提法定公积金后的可分配利润归老股东(深圳市投资控股有限公司)享有。新增股东按本协议的约定足额缴付全部增资款项次日起,将按其持股比例分享水规院的利润,并分担相应的风险及亏损。
  9、水规院董事会和监事会在混改期间已设立。本次增资后新进股东持股比例10%(含)以上的,原则上可给予一个董事名额;新进股东持股比例5%(含)至10%之间的,原则上可给予一个监事名额。
  10、战略投资者在参与水规院本次增资过程中所作出的任何保证和承诺(包括但不限于其在报名阶段、竞争性谈判阶段及增资协议中作出的保证和承诺)存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏,或被违反,或未兑现其保证和承诺,均视为违约,承担相应的违约责任。
  11、战略投资者应对上述所有条款作出相应承诺,在成为水规院股东后如违反上述承诺内容,应在收到深圳市投资控股有限公司或水规院书面通知的合理期限内作出令深圳市投资控股有限公司和水规院满意的纠正、补救(若前述情形可以纠正、补救),并赔偿深圳市投资控股有限公司和水规院因此而遭受的损失(若有)。否则,视为违约,水规院有权扣除其当年在水规院应分配的利润。被扣除的利润如何处置由水规院股东会审议决定,股东会审议时,违约股东无表决权。
标的企业债权债务处置:根据《中华人民共和国公司法》增资款全部交足之日前的债权、债务由变更后的公司承继。
募集资金用途:主要用于水规院投入科研创新、拓展产业链业务、整合区域资源等。
增资终止条件:挂牌信息披露期满,未征集到意向战略投资者的,可以延期(延长信息公告期限5个工作日),或变更引战条件后重新进行信息披露,按联交所挂牌的有关规定重新挂牌。

意向投资方报名需提交的文件
1、与深圳联合产权交易所签署的《意向投资方投资委托协议书》;
2、企业增资投资申请书;
3、企业法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、工商注册登记证明原件;
4、法定代表人身份证复印件、企业法人出具的法定代表人资格证明;
5、在委托代理情况下,提供授权委托书及代理人身份证复印件;
6、公司章程复印件及意向投资方主营业务介绍;
7、意向投资方最高决策机构同意参与本次投资的内部决议(股东会决议或董事会决议等);
8、资信承诺;
9、响应履约条件的证明文件或承诺文件。
10、近三年审计报告
上述文件若为复印件,须加盖公章并提供原件核对。
保证金缴纳
三类意向投资者须在挂牌期间向深圳联合产权交易所缴纳保证金金额分别为:A类人民币600万元,B类人民币400万元,C类人民币200万元,通过银行转账以到账为准,款项划入以下人民币账户:
  户 名:深圳联合产权交易所股份有限公司
  开户银行:中国工商银行深圳分行高新园支行
  帐 号:40000 919191 0000 6478
保证金处置方式
1、若意向投资方报名期满资格认定未通过的及通过竞争性谈判未被确认为该项目最终投资方的,则由深圳联合产权交易所不计息原路径退还全额保证金;
2、若投资方在整个增资项目信息发布及后续任何阶段违约,则扣除全额保证金。

本次增资确定最终投资方的方式:挂牌期满,深圳联合产权交易所组织谈判小组与各意向投资者分别进行竞争性谈判,通过谈判择优确定增资项目最终战略投资者、增资价格及认购比例,本次竞争性谈判不涉及任何商务性谈判内容。若最终战略投资者只确定为两类,则未确定的一类战略投资者的股份由已确定的两类战略投资者按持股相应比例分配;若最终战略投资者只确定为一类,则其持股比例为增资后水规院总股本的30%。若水规院职工持股公司实际购买比例未达到增资后水规院总股本的20%,所剩股份由已确定的战略投资者按持股相应比例分配,但任一战略投资者持股比例不得高于增资后水规院总股本的30%,多余股份归深圳市投资控股有限公司持有。经以上谈判程序确定的投资者认购份额与挂牌条件中相关规定不符时,谈判确定的投资者认购比例有效。
成交价款支付方式:以现金方式一次性付款

增资批准情况
批准单位:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
批准文件及文号:《深圳市国资委关于深圳市水务规划设计院混合所有制改革总体方案的批复》深国资委函〔2016〕1110号
特别提示:经资格确认的意向投资方参与竞争性谈判时,除满足报名时应当具备的条件外,还应按照深圳联合产权交易所提供的《竞争性谈判文件》要求编制《谈判响应文件》,并在规定的时间内提交至深圳联交所参与竞争性谈判。
《竞争性谈判文件》发放地址:深圳市南山区沙河西路1809号深圳湾科技生态园一区2栋A座11层。

备注:竞争性谈判评分要点参考
A类战略投资者竞争性谈判评分要点:

序号
谈判内容
分值
()
综合实力
40分
()
运营资源
15分
()
承诺资源投入
25分
()
增资报价
20分
()
加分项
10分
合计
 
110分

B类战略投资者竞争性谈判评分要点:

序号
谈判内容
分值
()
综合实力
40分
()
运营资源
15分
()
承诺资源投入
25分
()
增资报价
20分
()
加分项
10分
合计
 
110分

C类战略投资者竞争性谈判评分要点:

序号
谈判内容
分值
()
综合实力
40分
()
运营资源
15分
()
承诺资源投入
25分
()
增资报价
20分
()
加分项
10分
合计
 
110分

联系方式
深圳联合产权交易所
业务咨询电话:0755-83690510林小姐 0755-26577553 后先生
传 真:0755-83690661
业务投诉电话:0755-83690834
联系地址:深圳市南山区沙河西路1809号深圳湾科技生态园一区2栋A座11层
网 址:
www.sotcbb.com;微信公众号sotcbb。

深圳联合产权交易所
2017年1月18日

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