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中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告
项目编号:GY012016-00142G 状态:已结束 联系方式:0755-86671132 郑先生
发布时间:2016/9/13来源:本站 我要咨询 T:
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  根据国务院国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定,受委托,深圳联合产权交易所公开披露以下产权转让信息,广泛征集受让方。请有意者到我所办理受让登记手续。
特别提示:挂牌有效期满,产生两个(含)以上符合条件意向受让方的,将采取拍卖方式,信息公告期限自动延长至拍卖公告截止日。

项目编号:GY012016-00142G

转让标的基本情况
标的企业基本情况

标的企业名称
中山市深中房地产投资置业有限公司
(下简称“深中置业”)
中山市深中房地产开发有限公司
(下简称“深中开发”)
住所
中山市火炬开发区中山六路凯业街27号
中山市石岐区悦来南路5号(7楼701号)
法定代表人
巫国文
巫国文
认缴注册资本总额(万元)
6000
17780
企业类型
其他有限责任公司
其他有限责任公司
成立日期
1986年3月20日
1991年11月30日
经营期限
长期
长期
经营范围
房地产投资、开发及商品房销售、租赁;物业管理(以上项目凭资质证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
房地产开发、物业管理(以上项目凭资质证经营),自有商品房销售、租赁,房地产投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务
房地产投资、开发及商品房销售
房地产投资、开发及商品房销售
职工人数
31人
31人
有限责任公司其它股东是否放弃优先购买权
放弃优先购买权
放弃优先购买权
管理层是否持有标的企业股权、持有比例
管理层及关联方是否有受让意向、拟受让比例
内部决策
股东会决议
股东会决议

标的企业股权结构
前十大股东名称及持股比例:
标的企业名称
深中置业
深中开发
序号
股东名称
持股比例
股东名称
持股比例
1
深圳南山热电股份有限公司
(以下简称“深南电”)
75%
深圳南山热电股份有限公司
75%
2
中山兴中集团有限公司
(以下简称“兴中集团”)
25%
中山兴中集团有限公司
25%

标的企业评估核准或备案情况

标的企业名称
深中置业
深中开发
评估机构
深圳市鹏信资产评估土地房地产评估有限公司
评估基准日
2016年6月30日
资产总额(万元)
44621.33
124780.05
负债总额(万元)
34183.47
129265.92
净资产(万元)
10437.86
-4485.87
转让标的对应评估值(万元)
7828.40
-3364.40

标的企业审计数据(截止2016年6月30日)

标的企业名称
深中置业
深中开发
资产总额(万元)
27500.71
46146.80
负债总额(万元)
34183.47
129265.92
所有者权益(万元)
-6682.76
-83119.12
2015年主营业务收入(万元)
0
2.56
2015年利润总额(万元)
-1130.68
-9147.34
2015年净利润(万元)
-1130.68
-9147.34

交易内容
转让标的名称:
中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权(整体转让)
挂牌价格:合计人民币7828.4001万元(其中:深中置业75%股权挂牌价格为7828.40万元,深中开发75%股权挂牌价格为1元。)
是否需要求购方交纳保证金、具体金额及交纳时间:意向受让方需交纳保证金4亿元,挂牌期间内交纳。
保证金处置方式:意向受让方如被确定为受让方的,其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分;如果意向受让方未被确定为受让方的,其所交纳的该部分保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息全额原路返还;如果意向受让方违约,其交纳的保证金将不予退还。
成交价款支付方式:
受让方应按照以下方式支付交易价款:
(1)一次性付清股权转让价款
①产权交易合同生效之日起5个工作日内,受让方应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。受让方已缴纳的保证金,第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款,保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足,一并转入深圳联交所指定的结算账户;
②产权交易合同生效之日起5个工作日内,受让方应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若受让方已缴纳的保证金存在余额的,该保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款,保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足,一并转入深圳联交所指定的结算账户。
(2)一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至2016年6月30日,深中置业欠付转让方应付款项及利息108,146,511.98元;深中开发欠付转让方及其控股子公司应付款项及利息941,243,301.93元,深中开发欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元。以上各项应付款项及利息共计1,341,872,126.68元。
①产权交易合同生效之日起5个工作日内,受让方应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元(以下简称“第一期债务偿还资金”。若受让方已缴纳的保证金存在余额的,该保证金余额等额冲抵本期应付款,不足部分由受让方予以补足,一并转入深圳联交所指定的结算账户),具体偿还顺序如下:
I 截至2016年6月30日,深中置业欠付转让方应付款项及利息108,146,511.98元;
II 截至2016年6月30日,深中开发欠付转让方应付款项(本金)610,177,148.15元;
III 截至2016年6月30日,深中开发欠付兴中集团应付款项(本金)203,392,382.72元。
 

详见下表:                                                                     单位:元

标的公司
债权方
截至2016年6月30日本金
截至2016年6月30日利息
利率
本次偿还本金
本次偿还利息
剩余本金
剩余利息
深中置业
深南电
89,750,000.00
18,396,511.98
7.00%
89,750,000.00
18,396,511.98
-
-
深中开发
深南电
545,245,758.05
114,147,360.31
7.00%
377,307,813.73
-
167,937,944.32
114,147,360.31
深南电
41,280,000.00
5.60%
-
-
41,280,000.00
深南电
232,724,253.22
7.00%
232,724,253.22
-
-
深南电
145,081.20
-
-
145,081.20
-
-
-
深南电(中山)电力有限公司
-
7,700,849.15
-
-
-
-
7,700,849.15
小计
819,395,092.47
121,848,209.46
-
610,177,148.15
-
-
-
兴中集团
256,174,675.99
36,307,636.78
7.00%
203,392,382.72
-
52,782,293.27
36,307,636.78
合计
1,165,319,768.46
176,552,358.22
-
903,319,530.86
18,396,511.98
262,000,237.60
158,155,846.24

  注1:深南电(中山)电力有限公司为转让方直接与间接持有80%股份的控股子公司;
注2:剩余利息为深中置业和深中开发尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息420,156,083.84元及2016年6月30日后的新增利息(具体如下),受让方应于产权交易合同生效之日起1年内一次性付清,并且在产权交易合同生效之日起5个工作日内,受让方应提供转让方认可的合法有效担保(包括但不限于:银行履约保函、资产担保)。受让方应将偿还款转入深圳联交所指定的结算账户(或者转让方届时另行书面指定的其他收款账户)并用于偿还:
I 截至2016年6月30日,深中开发欠付转让方及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元;
II 截至2016年6月30日,深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元;
III 2016年6月30日后的新增利息,以该项应付款项的本金余额为基数,自2016年7月1日至受让方实际付清该项应付款项的本金之日止(该期间称为间隔天数,以该项应付款项转入产权交易合同指定的结算账户之日为准)的期间利息。利息金额的计算公式为:该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中:应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算,最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。

挂牌公告期:自公告之日起20工作日。
挂牌起止日期:2016年9月13日至2016年10月14日。
挂牌期满后,如未征集到意向受让方:不延长期限,信息公告到期自行终结。
挂牌期满后,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方:选择拍卖方式确定受让方。
是否要求续聘标的企业员工:要求
标的企业债权债务的处置说明:
受让方须承接并偿还深中开发以及深中置业欠付转让方和转让方控股子公司、兴中集团的财务资助借款债务,同时深中开发以及深中置业的其他债权债务由受让方按其受让取得的股权比例享有及承担。

其它需要披露的事项:
1、深中置业75%股权以及深中开发75%股权整体转让,且受让方须承接并偿还深中置业以及深中开发欠付转让方和转让方控股子公司、兴中集团的财务资助借款债务。
2、深中置业及深中开发名下房地产具体情况:
(1)深中置业名下拥有1宗土地,具体情况如下:

序号
土地使用权证证号
座落
土地用途
土地使用权类型
土地面积(M2)
他项权利
1
中府国用(2009)第150383号
中山火炬开发区濠头上陂头村
商住
出让
35,883.00
已抵押给华夏银行中山分行

  注:2015年12月29日,深中置业与华夏银行股份有限公司中山分行签订编号为ZS01(高抵)20150008的《最高额抵押合同》,深中置业愿意以土地作为抵押物在最高债权额限度内为编号为ZS01(融资)20150017的《最高额融资合同》中的债权向华夏银行股份有限公司中山分行提供抵押担保。
(2)深中开发名下的土地和房产情况说明:
深中开发名下拥有7宗土地的使用权,共231,079.30平方米(约346.62亩),具体情况如下:

序号
土地使用权证证号
座落
土地用途
土地使用权类型
土地面积(M2)
他项权利
1
中府国用(2009)第150231号
中山火炬开发区陵岗村
商住
出让
62,259.20
已抵押给深南电/兴中集团
2
中府国用(2009)第150279号
中山火炬开发区陵岗村
商住
出让
57,296.80
已抵押给深南电/兴中集团
3
中府国用(2009)第150312号
中山火炬开发区陵岗村
商住
出让
97,417.00
已抵押给深南电/兴中集团
4
中府国用(2009)第150274号
中山火炬开发区陵岗村
商业住宅
出让
2,964.90
已抵押给深南电/兴中集团
5
中府国用(2009)第150275号
中山火炬开发区陵岗村
商业住宅
出让
2,039.80
已抵押给深南电/兴中集团
6
中府国用(2009)第150276号
中山火炬开发区陵岗村
商业住宅
出让
207.20
已抵押给深南电/兴中集团
7
中府国用(2009)第150277号
中山火炬开发区陵岗村
商业住宅
出让
8,894.40
已抵押给深南电/兴中集团

  注:2009年6月16日,深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》,深中开发同意以自有的房地产作为抵押物,抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》,同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续,续期期限6.5年,即自2016年1月1日起至2022年6月31日止。
由于历史原因,目前深中开发土地规划情况如下:
(1)部分土地被调整改为农用复垦地
根据火炬开发区管委会于2011年1月25日发布的《中山市火炬开发区土地利用总体规划(2010-2020)》(以下简称“《土地利用规划》”),深中开发名下约346.62亩土地中的约133.15亩调整改为农用复垦地,与土地证载用途商住用地不符。
(2)土地被规划为非建设用地
深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分用地被规划为非建设用地。2015年8月5日,中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会(中规函[2015]666号、中规函[2015]671号、中规函[2015]670号、中规函[2015]665号),《中山市城市总体规划(2010-2020)》(待批版,2015年5月1日)中该等地块已被规划为建设用地,该总规尚在报上级部门审批中。具体情况如下:

证号
登记用途
面积(㎡)
原《中山市城市总体规划(2010-2020)》
《中山市城市总体规划(2010-2020)》(待批版,2015年5月1日)
中府国用(2009)第150231号
商住
62,259.20
非建设用地
建设用地
中府国用(2009)第150279号
商住
57,296.80
建设用地21,644.1平方米,占总用地37.78%,剩余部分为非建设用地
建设用地
中府国用(2009)第150312号
商住
97,417.00
非建设用地
建设用地
中府国用(2009)第150277号
商业住宅
8,894.40
非建设用地
建设用地
合计
-
225,867.40
-
-

  (3)部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符
深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分土地证载用途与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》(中府办复[2011]155号,2011年5月23日)不符。2015年8月5日,中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会《关于中山深中房地产开发有限公司97,417.00平方米用地规划情况的复函》(中规函[2015]670号)和《关于中山深中房地产开发有限公司57,296.80平方米用地规划情况的复函》(中规函[2015]671号),两宗土地存在土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符的情况。具体情况如下:
 

证号
登记用途
面积(㎡)
《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面积(㎡)
中府国用(2009)第150279号
商住
57,296.80
二类居住用地
交通设施用地
供应设施用地
市场用地
体育设施用地
道路用地
17,976.5
5,671.7
3,973.3
1,354.2
1,174.8
27,146.3
中府国用(2009)第150312号
商住
97,417.00
二类居住用地
教育科研用地
95,052.2
2,364.8
合计
-
154,713.80
-

  由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符,造成深中开发346.62亩土地目前尚未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
(4)深中开发名下的土地实施政府收储工作的情况说明
鉴于深中开发346.62亩土地存在上述土地规划情况等问题,导致该地块短期内不具备开发条件。结合中山市国土资源局于2015年出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神,转让方就深中开发346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。中山市政府于2015年6月4日形成了市长办公会议纪要([2015]105号),表达了同意收储的意见。之后,转让方与中山市政府相关职能部门就346.62亩土地政府收储事宜开展了多次协商。
2015年12月9日和12月28日,转让方第七届董事会第六次临时会议和2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。根据上述股东大会和董事会的决议精神,依据2015年6月4日中山市政府市长办公会议纪要([2015]105号)确定的收储原则意见,转让方和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通,以期尽快就收储价格等条件达成共识,由于双方在具体收储价格上存在较大分歧,未能就收储条件达成一致。
2016年4月21日,转让方向中山市政府主管领导发出拜访函,要求就深中开发346.62亩土地收储事宜进行商谈。2016年7月20日,转让方向中山市政府发出《关于深中房地产公司346亩土地收储事项的请示》。2016年8月18日,转让方收到中山市土地储备中心《关于深中公司346亩土地收储的复函》(中土储函[2016]123号),中山市土地储备中心已对深中开发名下的7宗土地基本情况进行核查,并有意向进行收储,请转让方尽快派员前来协商,并于2016年9月30日前确定具体收储事宜。截至本信息公告之日,转让方和深中开发尚未与中山市土地储备中心就346.62亩土地收储条件达成一致,该收储事项存在较大不确定性。
(5)深中开发名下的主要房屋情况说明
深中开发主要拥有4处房屋,具体情况如下:

序号
房地产权证证号
座落
房屋用途
房屋所有权来源
建筑面积(M2)
他项权利
1
粤房地证字第C6704666号
中山火炬开发区陵岗村
工业
变更
2,679.54
已抵押给深南电及兴中集团
2
粤房地证字第C6704667号
中山火炬开发区陵岗村
工业
变更
1,868.61
已抵押给深南电及兴中集团
3
粤房地证字第C6704668号
中山火炬开发区陵岗村
工业
变更
657.91
已抵押给深南电及兴中集团
4
粤房地证字第C6704669号
中山火炬开发区陵岗村
工业
变更
896.89
已抵押给深南电及兴中集团

  注:2009年6月16日,深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》,深中开发同意以自有的房地产作为抵押物,抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》,同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续,续期期限6.5年,即自2016年1月1日起至2022年6月31日止。
此外,深中开发曾经拥有的6处房产现已拆除。根据2016年8月11日中山市土地房产产权档案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》及《抵押合同》,上述6处房产仍处于抵押状态,房地产权证具体情况如下:

序号
房地产权证证号
座落
房屋用途
房屋所有权来源
建筑面积(㎡)
他项权利
1
粤房地证字第C6704688号
中山火炬开发区陵岗村
-
变更
6,597.36
已抵押给深南电及兴中集团
2
粤房地证字第C6704687号
中山火炬开发区陵岗村
-
变更
4,562.79
已抵押给深南电及兴中集团
3
粤房地证字第C6704647号
中山火炬开发区陵岗村
工业
变更
2,617.42
已抵押给深南电及兴中集团
4
粤房地证字第C6704649号
中山火炬开发区陵岗村
工业
变更
1,770.68
已抵押给深南电及兴中集团
5
粤房地证字第C6704648号
中山火炬开发区陵岗村
工业
变更
165.20
已抵押给深南电及兴中集团
6
粤房地证字第C6704650号
中山火炬开发区陵岗村
工业
变更
10,488.79
已抵押给深南电及兴中集团

  注:2009年6月16日,深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》,深中开发同意以自有的房地产作为抵押物,抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》,同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续,续期期限6.5年,即自2016年1月1日起至2022年6月31日止。

  3、意向受让方同意对本次挂牌转让的深中置业75%股权和深中开发75%股权进行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业75%股权和深中开发75%股权的挂牌转让底价之和的部分,平均分为两半,一半作为深中置业75%股权的挂牌转让溢价,另一半作为深中开发75%股权的挂牌转让溢价。
4、保证金全额用于担保受让方受让转让方持有的标的股权和受让方应付代替深中置业和深中开发向转让方及其控股子公司偿还应付款项及利息等相关债务款(截至2016年6月30日,深中置业欠转让方的债务金额为108,146,511.98元,深中开发欠转让方及其控股子公司的债务金额为941,243,301.93元),并不作为受让方代替深中开发向兴中集团偿还应付款项及利息等相关债务款的担保。
5、产权交易合同生效之日起5个工作日内,受让方应提供令华夏银行股份有限公司中山分行满意的担保,以承接并替换转让方为深中置业“水木年华花园项目”向该行申请的最高不超过3亿元贷款额度提供的连带保证责任担保,使得该行释放转让方的连带保证责任担保。产权交易合同生效之日起5个工作日内,若受让方无法完成担保置换事宜,则受让方应提供转让方认可的合法有效担保(包括但不限于:银行履约保函、资产担保)。
6、受让方同意,在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额(921,716,042.84元)并且完成上述第3条约定的担保替换工作之后的10个工作日内,转让方予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续。
7、受让方承诺在本次股权转让完成后,深中置业和深中开发继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同,本次股权转让不会影响全部员工与深中置业和深中开发之间的劳动关系的存续。
8、受让方同意与转让方签署附生效条件的产权交易合同,即:本次重大资产出售的产权交易合同必须经转让方股东大会决议通过。
9、由于本次股权转让构成转让方的重大资产出售事项,受让方同意配合转让方的重大资产出售的审批、信息披露等工作,并按照转让方规定的时间提供相关资料。
10、本次股权转让系按深中置业和深中开发及标的股权的现状进行转让,转让方不承担任何其他责任。
11、自评估基准日至本次股权转让完成工商过户登记日为过渡期。过渡期间,深中置业75%股权和深中开发75%股权的损益归属于受让方。
12、本次股权交易过程中所产生的交易费用,依照有关规定由交易双方各自承担。
13、交易成功后,受让方需在确定成交之日起3日内与转让方签订《股权转让协议》。
14、为保证交易各方的合法利益,出现以下任何一种情况时,转让方及交易所有权扣除意向受让方交纳的保证金:(1)意向受让方提出意向受让申请并经资格确认后单方撤回意向受让申请的;(2)产生2家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的;(3)在拍卖程序中以转让底价为拍卖起拍价拍卖时,各竞买人均不举牌应价的;(4)意向受让方被确定为受让方后,未按约定时限与转让方签署《股权转让协议》或支付交易价款的;(5)意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的。
15、交易成功后,受让方需交纳的交易服务费以股权转让价款和债务承担款之总额为计费基数。

转让方基本情况            
转让方名称:深圳南山热电股份有限公司
住所:深圳市南山区月亮湾大道2097号
法定代表人:杨海贤
认缴注册资本总额(万元):60276.2596
企业类型:已上市的中外合资股份有限公司
批准文件名称及文号:第七届董事会第十一次临时会议决议
持有标的企业股权比例:深中置业75%、深中开发75%
本次转让股权比例:深中置业75%、深中开发75%

联系方式
联系方式
业务咨询电话:0755-86671132 郑先生  0755-26569126 叶先生
                    0755-26569062 叶先生  0755-26569063 梁小姐
业务投诉电话:0755-83690834
传        真:0755-83690661
联系地址:深圳市南山区沙河西路1809号深圳湾科技生态园一区2栋A座11层
网        址:
www.sotcbb.com;微信公众号sotcbb。

保证金账户
户        名:深圳联合产权交易所股份有限公司
帐        号:3370 4010 01000 32678
开户银行:兴业银行深圳分行科技支行


                                            
                                                                                                                                         深圳联合产权交易所
                                                                            2016年9月13日



 

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