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新疆旅游(集团)有限责任公司改制国有产权整体转让项目
项目编号: 状态:已结束 联系方式:
发布时间:2014/8/20来源:本站 我要咨询 T:
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标的名称
新疆旅游(集团)有限责任公司改制国有产权整体转让
项目编号
Z20140802
挂牌价格
8532.22万元
项目所在地
新疆
行业领域
旅游业
挂牌日期
2014-8-15
结束日期
2014-9-12
公告状态
公告期
项目分类
国资挂牌项目

委托转让方基本情况
委托方名称
新疆维吾尔自治区旅游局
住所
乌鲁木齐市金银路151号
注册资本
 
法定代表人
伊那木·乃斯尔丁
经营规模
 
经济类型
 
组织机构代码
 
所属行业代码
 
集团企业(公司)总部代码
 
项目联系人
 赵文政
联系电话
0991-8858899
传真
0991-8836356

标的企业的基本情况
标的企业名称
新疆旅游(集团)有限责任公司
住所(地址)
乌鲁木齐市新华北路47号
注册资本
 34765702元
法定代表人
马儿旦 .艾依提
组织机构代码
71296763
成立时间
1999年3月
所属行业
旅游
经济类型
国有独资
经营范围
 一般经营项目:旅游纪念品的生产和销售;汽车配件,五金交电化工产品,百货,针织纺品,皮革制品,工艺美术品(金银饰品除外);机电产品(汽车及国家需专项审批的项目除外)的销售;房地租赁,房屋租赁。
职工人数
181
有限责任公司其他股东是否放弃形式优先购买权
不涉及
是否含有
国有划拨土地
管理层是否有受让意向
标的企业股权结构
前十位股东名称
持有比例
新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
100.00%
 
 
标的企业评估核准或备案情况
评估机构
新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司
评估核准备案单位
新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
备案日期
2013年12月20日
评估基准日
2013年8月31日
标的企业评估值
资产总额
7769.62万元
负债总额
386.88万元
净资产
7382.74万元
对应审计账面值
2290.87万元
367.88万元
1922.99万元
转让标的对应评估值
7382.74万元
对应的审计账面值
1922.99万元

标的企业上年经审计财务数据
审计机构
信永中和会计事务所
报表日期及期间
2012年1月 至12月
资产总额
2184.29万元
负债总额
273.69万元
净资产
1910.6万元
营业收入
165.04 万元
净利润
 8.69万元
最近一期财务数据
报表日期及期间
2013年1至8月
资产总额
2290.87万元
负债总额
367.88万元
净资产
1922.99万元
营业收入
124.38万元
净利润
12.38万元
交易内容
转让标的名称
新疆旅游(集团)有限责任公司100%国有股权整体转让
挂牌价格
85,322,186.10元(其中100%国有股权净资产价格73,827,400.00元,国有划拨土地出让金11,494,786.10元)

 
挂牌公告期(自公告之日起不少于20个工作日)
2014年8月15日—2014年9月12日

产权转让批准情况
批准单位名称:
新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会,乌鲁木齐市国土资源局,自治区人力资源和社会保障厅办公室,自治区国有企业改个领导小组
批复文号:
(新国资函[2014]264号),(新国资函[2014]139号),(乌国土资函[2014]426号),(新人社函[2013]571号),(新政阅[2014]36号)
批复主要内容:
同意将新疆旅游(集团)有限责任公司改制国有产权整体转让

受让方应当具备的条件
(一)、挂牌价格:8532.22万元,其中:7382.74万元为新旅集团净资产价值,1149.48万元为土地出让金总额;
(二)、意向受让方条件:
1、意向受让方须为合法并有效存续的企业法人;
2、意向受让方具有良好的商业信誉;
3、意向受让方具有良好的财务状况和支付能力;
4、意向受让方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件; 
5、本项目不接受联合受让。
(三)、保证金条件:
1、在本项目公开挂牌期间意向受让方须向新疆产权交易所(以下简称交易所)缴纳职工补助保证金1900万元。该补助保证金在最终交易完成后按照《职代会决议》及《职工花名册》的职工人数多退少补。
2、本项目公告期满后,转让方对公告期间报名的意向受让方资格予以确认,符合资格条件的在收到交易所出具的资格确认函后的三个工作日内缴纳交易保证金1400万元。
3、未被确认资格的意向受让方,交易所在出具函件后的三个工作日内将职工补助保证金1900万元予以全额无息退还。
4、意向受让方通过评审成为最终受让方的,交易保证金成为结算价款的一部分,未成为最终受让方的,全额无息退还交易保证金。
(四)、付款方式及期限:
转、受让双方在签订的产权交易合同生效之日起10个工作日内一次性付清产权转让价款及土地出让金。
(五)、与转让相关其他交易条件:
1、意向受让方提交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让行为所涉之资产评估报告所披露内容,以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
      2、意向受让方被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1400万元到交易所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价加评审转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。
    3、如挂牌期满,经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方,则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方,则采取竞价加评审方式确定受让方,意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的,其交纳的保证金转为交易价款的一部分,其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,意向受让方所交纳保证金的将全额被扣除:①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的;②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价及评审程序的;③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价的;④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。
     4、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容做出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的;②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价及评审程序的;③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价的;④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。
     5、本次产权交易价款采用一次性支付。意向受让方须在被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》;并在《产权交易合同》生效起10个工作日内将剩余产权交易价款和交易服务费支付至交易所指定账户。
    6、受让方须书面承诺在改制后按照有关规定妥善安置职工,须承担原企业的资产和债权债务,继承原企业的所有经营资质和经营业务,并在此基础上扩展经营范围,扩大经营规模,全员安置原有职工。实现企业发展和职工充分就业的目标。
7、受让方须书面承诺改制后新公司名称:新疆旅游(集团)有限责任公司(以工商部门核准名称为准);住所:乌市新华北路47号;注册资本:5000万元。
8、受让方须承诺在继续经营好原有业务的同时,建立健全旅游配套服务体系,完善旅游产业价值链,形成从游客食宿、客运、景点景区的投资和管理、旅游线路服务等一条龙服务体系,重点拓展以下业务领域:
(1)投资开发旅游酒店。在乌鲁木齐和疆内重点旅游城市开发符合不同消费者需求的旅游酒店,在酒店经营上,突出新疆民族特色,以现实差异化服务。待条件成熟时组建饭店管理公司。
(2)参与景点开发与建设。积极参与旅游景点开发建设,通过收购、控股、直接投资等方式,开发和控制多个新疆特色景区景点,发展成为公司稳定的、长期的收入来源。
(3)积极开发边境旅游业务。充分发挥利用新疆独特的地理优势,提供边境旅游项目,积极开展开发周边国家中短期出境游线路,满足游客特殊的旅游消费需求。
(4)持续投入资金更新车辆。计划新增大型旅游客运车20辆,扩大疆内运力的同时,主要用以开展周边国家国际旅游客运服务。充分利用新疆旅游汽车公司的声誉和知名度,在当前国内居民对周边国家旅游快速增长为良好机遇下,不断提升服务质量,抢占国际旅游客运市场,在新疆和周边国家旅游客运市场中树立知名品牌。
 9、意向受让方须承诺按照《职工安置方案》履行以下义务:
(1)在职职工由受让方全员安置,退休职工审报三项费用(医疗、取暖、活动经费)后实行社会化管理。退休职工在移交社区管理前,由改制后的企业代为管理。
(2)以下费用从挂牌转让价款中支付:①在职职工经济补偿金(以自治区人力资源和社会保障厅审核批复为准)。②改制前欠交的各种养老统筹、医疗保险、失业保险及其它按规定应交的劳动保险费用。③退休职工向社会保险管理部门移交的各种费用。
(3)改制后因不愿继续与公司签订劳动合同而自谋职业的人员,可按社保部门规定享受失业保险待遇。受让方须协助办理失业保险、再就业培训、下岗职工优惠等方面的相关手续。
(4)在尊重职工意愿的基础上签署无固定期劳动合同。
(5)具体职工安置事宜详见《集团公司改制职工安置方案》。
10、本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳交易保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、 拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的,即可视为违约和欺诈行为,并按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的交易保证金,并承担相关的全部经济责任与风险。
   11、标的企业自评估基准日到工商变更登记期间的损益由受让方承担。

重要事项披露
(一)本次申报范围内的资产负债业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)乌鲁木齐分所审计,并出具了“XYZH/2013URA1007-7号”专项审计报告;本次评估的资产负债账面值取自该审计报告的审定数。
(二)浙江立喜国际旅游有限公司(原告)与旅游汽车公司(被告)公路旅客运输合同纠纷案:根据《镇江市润州区人民法院作出民事调解书》(2011)润南商初字第93号、《镇江市润州区人民法院作出民事调解书》(2012)润执字第352号及《浙江立喜国际旅游有限公司与新疆维吾尔自治区旅游汽车公司公路旅客运输合同纠纷案赔款了结事宜说明》,旅游汽车公司应赔偿原告各项费用112,346.6元、案件受理费为1,448.00元、罚款30,000.00元、执行费1,607.00元、利息15,000.00元、差旅费8,000.00元,共计为168,401.60元。旅游汽车公司于2012年12月将案款全部结清。但旅游汽车公司对民事调解书存在异议,已向法院起诉要求对方单位支付本公司的经济损失及赔偿。
(三)于素良因追尾车祸和旅游汽车公司连带赔偿责任案:根据《安徽省利辛县人民法院民事判决书》(2011)利民一初字第1218号、《安徽省利辛县人民法院民事判决书》(2011)利民一初字第01218号、《安徽省利辛县人民法院民事判决书》(2011)利民一初字第2056号,被告于素良和旅游汽车公司连带赔偿原告宋卫民等30人908,253.00元、原告赵伟等4人66,968.80元(其中履行时于素良支付10,000.00元)、原告姜坤40,932.50元、并承担案件受理费、鉴定费40,719.00元(由于素良负担4,678.00元),以上合计1,056,873.30元。最终,由旅游汽车公司承包人在新疆旅游集团的保证金户中支付案件赔偿款589,879.80元,案件余款466,993.50元旅游汽车公司未在账面反映。
与上述案件相关的死亡司机李峰亲属提起民事诉讼,被告于素良、旅游汽车公司及中国平安财产保险股份有限公司乌鲁木齐中心支公司赔偿原告李峰亲属经济损失389,876.20元未在账面反映。新疆维吾尔自治区旅游汽车公司未提供法院受理及判决资料。
(四)帕他尔汗.阿汗莫(原告)与旅游汽车公司(被告)运输合同纠纷案:根据《新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院民事判决书》(2012)天民一初字第654号, 由旅游汽车公司赔偿原告:①医疗费5,196.00元;②鉴定费36,274.00元;③伙食补助费225.00元;④营养费2,250.00元;⑤陪护费7,974.00元;⑥交通费100.00元,上述共计52,019.00元。案件受理费1,225.49元(原告已预交),旅游汽车公司负担1,118.01元,旅游汽车公司应给付原告的款项合计为53,137.01元。旅游汽车公司已在2012年9月、11月支付53,834.07元,并在2012年12月从应付给801车主苏凤枝的801车辆评估购置款中扣回案款38,126.40元,余款记入其他应收款-801车主苏凤枝,苏凤枝未确认此款项。
(五)新疆维吾尔自治区旅游汽车公司未提供2007年旅游汽车公司向法院支付925事故执行费9,000.00元,同年法院又退回执行费4,300.00元的法院判决书及其他相关资料。
(六)2013年新疆维吾尔自治区旅游汽车公司与职工玉山江,高宏亮发生纠纷,根据新疆维吾尔自治区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书,应支付职工扣发工资、生活费及午餐补助等共计17,288.95元,新疆维吾尔自治区旅游汽车公司不服仲裁,未支付并向法院起诉,新疆维吾尔自治区旅游汽车公司未提供上述资料。
(七)2013年9月22日新疆申通房地产开发有限公司委托新疆公廉章程律师事务所张盛春律师向新疆旅游集团公司国资委清产核资小组发律师函说明旅游汽车公司未履行与新疆申通房地产开发有限公司签订《新疆旅游汽车公司小高层住宅楼代建协议书》及《补充协议》约定由旅游汽车公司与新疆申通房地产开发有限公司在乌市幸福路210号联合开发职工集资楼的合同。
(八)梁建玲与新疆金桥国际旅行社委托合同纠纷案:根据《新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院民事判决书》(2009)天民二初字第603号,认定:梁建玲与新疆金桥国际旅行社于2007年6月28日签订协议,约定梁建玲以副总名义作为新疆金桥国际旅行社公民旅游分公司的兼职销售人员和公司业务委托人,在哈密地区范围内有条件使用新疆金桥国际旅行社的名义开展相关旅游业务。协议有效期自2007年7月1日至2008年12月31日。判决:一、被告新疆金桥国际旅行社返还原告梁建玲团款232,056.00元;二、被告新疆金桥国际旅行社向原告梁建玲支付邮寄送达费20元。案件受理费原告承担4,506.23元,上述合计236,582.23元。
根据《新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事判决书》(2011)乌中民二终字第366号,新疆金桥国际旅行社因与梁建玲间委托合同纠纷一案,不服乌鲁木齐市天山区人民法院(2009)天民二初字第603号民事判决,上诉至乌鲁木齐市中级人民法院,中院受理后,依法组成合议庭进行了审理,现已审理终结。判决:驳回上诉,维持原判。
根据《新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院执行裁定书》(2012)天执字第109号,申请执行人梁建玲,被执行人新疆金桥国际旅行社,冻结、扣划、扣留或提取被执行人新疆金桥国际旅行社的存款、收入240,030.96元(其中本金236,582.23元, 执行费3,448.73元)。
新疆金桥国际旅行社2012年2月29日记28号支付案件执行款240,030.96元,作为吴常华的应收账款挂账,吴常华为新疆金桥国际旅行社2011年企业法人。
根据《新疆维吾尔自治区高级人民法院民事裁定书》(2012)新民申字第497号,申请再审人(一审被告、二审上诉人):新疆金桥国际旅行社,被申请人(一审原告、二审被上诉人):梁建玲。申请再审人新疆金桥国际旅行社因与被申请人梁建玲委托合同纠纷一案,不服乌鲁木齐市中级人民法院2011年10月25日作出(2011)乌中民二终字第366号民事判决,于2012年4月11日向高院申请再审,现已审查终结。裁定:一、指令乌鲁木齐市中级人民法院再审本案。二、再审期间,中止原判决的执行。
(九)新旅游集团公司所有的位于乌鲁木齐市体育馆路房屋建筑物-车库,尚未办理房屋产权登记手续。新旅游集团公司已书面声明对产权存在瑕疵的房屋建筑物房产拥有完整产权,不存在任何权利受限情况。
新疆维吾尔自治区旅游汽车公司所有的东北车库等3项投资性房地产及房屋建筑物-厕所,尚未办理房屋产权登记手续。新疆维吾尔自治区旅游汽车公司已书面声明对产权存在瑕疵的房屋建筑物房产拥有完整产权,不存在任何权利受限情况。
本次评估未考虑上述资产可能存在的产权瑕疵对评估结果的影响,也未考虑办理权证应支付的费用。
本次评估中,对新旅游集团公司及新疆维吾尔自治区旅游汽车公司未提供产权证的房屋建筑物以及构筑物的面积以实际测量面积为准。
(十)新疆维吾尔自治区旅游汽车公司所有的房屋建筑物-办公楼,房屋位于乌市天山区幸福62号,房屋产权证为乌房权证乌市天山区字第00091757号,房屋所有权人为新疆维吾尔自治区旅游汽车公司,房产证原件上记录该房屋位于2003年7月用于抵押,新疆维吾尔自治区旅游汽车公司书面声明已解押,但房产证原件未记录。
(十一)新旅游集团公司所有的位于乌鲁木齐市汇丰大厦的构筑物-泊车位,系新旅游集团公司以房产置换的方式取得,新旅游集团公司房产置换取得的资产包括汇丰大厦5楼、汇丰大厦6楼(已处置)、汇丰大厦7楼、泊车位,新旅游集团公司已书面声明资产入账时财务未记录泊车位的账面价值。
(十二)截止评估基准日纳入评估范围新旅游集团公司所有的手机等6项固定资产已不存在,新旅游集团公司已书面声明尚未向上级主管单位申报处理。
截止评估基准日纳入评估范围新疆金桥国际旅行社所有的电脑等25项固定资产已不存在,新疆金桥国际旅行社已书面声明尚未向上级主管单位申报处理。
(十三)新疆维吾尔自治区旅游汽车公司书面声明其所有的车牌号为新A-51033的日野RR3HJS大型普通客车,2009年该车辆在江苏镇江发生交通事故,该车辆已在镇江报废。
新旅游集团公司及新疆维吾尔自治区旅游汽车公司已书面声明由于未得到相关资产管理部门的批复,新旅游集团公司未将属乌鲁木齐市政府禁止行使1辆委估的丰田海狮中型普通客车、新疆维吾尔自治区旅游汽车公司未将属乌鲁木齐市政府禁止行使12辆委估的大型普通客车及江苏镇江发生交通事故的车辆进行报废处理。
对上述车辆本次评估暂按账面值列示评估值,等相关部门批复后需以被评估单位的实际处置价对评估结果进行调整。
(十四)本次评估中,新旅游集团公司书面声明由于财务状况欠佳,未向新疆维吾尔自治区国土资源局缴纳土地使用权契税及维修基金、新疆维吾尔自治区国土资源局未发放《国有土地使用证》,对委估的投资性房地产-汇丰大厦5楼写字间以新旅游集团公司的书面声明为依据进行评估,评估值包含土地使用权价值,并按新旅游集团公司的书面声明对预计需缴纳相关费用进行评估。
委托方新疆旅游(集团)有限责任公司根据乌鲁木齐市国土资源局《有关国有企业改制中涉及国有划拨土地评估的相关规定》未将新疆维吾尔自治区旅游汽车公司的土地使用权纳入评估范围。
(十五)在评估基准日后、报告有效期之内,资产数量及作价标准发生明显变化时,委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。
(十六)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属的确认或发表意见已超出注册资产评估师的执业范围;本次评估资产的范围,由新旅游集团公司确定,我们对其进行评估,并不代表对其权属状况发表任何意见。
(十七)对委托方和被评估单位存在的可能影响评估结论的其他瑕疵事项,在委托方和被评估单位未作特别说明,而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
(十八)本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,没有考虑溢价或折价,以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响;若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时,评估结果一般会失效。
谨提请本报告的使用者,关注上述特别事项对评估结果可能产生的影响。

新疆产权交易所联系人
顾成林 米女士
联系电话
0991-5584325

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