登记托管
深圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务规则
发布时间:2012/12/27 10:04:03 来源:本站
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第一章  总   则

第一条  根据体改生【1993】114号《定向募集股份有限公司持股管理的规定》、体改生【1993】115号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》、体改生【1996】122号《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》、粤办函[1999]61号文、市政府办公会议纪要2000年154号文、深府函[2002]31号文以及深圳市工商局【2004】58号、【2004】127号文件的规定,深圳联合产权交易所(原深圳国际高新技术产权交易所,以下简称联交所)是深圳市政府指定的非上市企业股权登记托管机构。在深圳市依法注册的非上市企业应依照相关规定在本所办理股权登记托管手续。

第二条  为规范非上市企业股权登记托管行为,确认股权权属,提高股东名册的公信力,维护股东及股份有限公司的合法权益,保障股权安全、合法、高效流动,联交所特制定本业务规则。

第三条  非上市企业股权登记托管是指联交所作为具有社会普遍公信力的独立主体,经深圳市人民政府批准,接受在深圳注册的非上市企业或者其股东委托,依法从事股权登记和股权管理的工作。

第四条  联交所从事的非上市企业股权登记托管业务包括股权登记和股权管理两类业务,具体业务内容是:
股权基本登记业务包括:股权初始登记、股权变更登记和股权注销登记。
股权其他登记业务包括:股权质押登记、股权期权登记、股权托管经营登记、股权经营权质押登记和股权性质变更登记。
股权管理业务包括:权益代码卡签发、挂失、股权查询、股权冻结、股权证明、代理股权权益分派、股权管理信息披露和专业咨询服务等。

第五条  联交所非上市企业股权登记托管业务的适用范围包括:
(一)在深圳市依法注册的非上市股份有限公司的股份;
(二)依法可办理登记托管的其他股权或相关财产权益;
股份合作公司的股权和有限责任公司二级股东的股权申请办理托管登记参照本规则执行。

第六条  在申请办理股权登记托管业务时,非上市企业应对本业务规则完全认同,并确认联交所托管的股东名册是非上市企业股权状况的最直接证明。非上市企业自备的股东名册应与联交所托管的股东名册保持一致,并不得对抗联交所托管的股东名册。

第七条  在办理股权登记托管业务时,非上市企业及其股东应保证所提交全部文件、证件和相关资料真实、完整、合法、有效,不存在虚假陈述和重大遗漏。

第八条  经非上市企业认可,联交所可以对外办理已托管非上市企业的企业基本信息查询业务。

第二章   股权基本登记业务

第一节  股权初始登记

第九条  股权初始登记是指非上市企业股东的股权在联交所的首次办理登记托管手续。股权初始登记由非上市企业统一办理。

第十条  股权初始登记的主要内容包括非上市企业基本情况、高管情况,股东名称、住址、证件号码、联系方式、股权数量、股权类别、取得股权日期等内容。

第十一条  办理股权初始登记时,非上市企业应提交下列文件资料:
(一) 非上市企业法定代表人签署的《股权登记托管申请书》;
(二) 经过工商年检的非上市企业的营业执照复印件(加盖公司公章,核对原件);
(三) 非上市企业的企业信用信息查询单(含基本情况、股东情况、成员情况、变更情况等)(由公司盖章确认);
(四) 非上市企业的组织机构代码证、税务登记证复印件(加盖公司公章,核对原件);
(五) 非上市企业同意到深圳联合产权交易所办理登记托管的股东大会决议;
(六) 非上市企业章程复印件(加盖公司公章,核对原件);
(七) 非上市企业股权状况说明书;
(八) 非上市企业基本信息登记表;
(九) 非上市企业的董事、监事及高管人员信息登记表(含董事、监事、经理);
(十) 非上市企业的法定代表人证明书;
(十一) 非上市企业企业的法定代表人身份证复印件(加盖公章,核对原件);
(十二) 授权委托书及经办人身份证复印件(加盖公章,核对原件);
(十三) 非上市企业各股东的有效证、照;
(十四) 非上市企业董事、监事及高管人员的有效证件复印件(核对原件)
(十五) 股东开户信息表;
(十六) 股权登记托管服务合同(一式两份);
(十七) 联交所认可的律师事务所出具的确认股权法律意见书(股权清晰、明确的除外);
(十八) 联交所根据业务情况要求的其他文件。
非上市企业应对上述文件、证件及相关资料的真实、合法、有效性负责,并加盖公章予以确认。

第十二条  股权初始登记的程序顺序包括提出申请、受理审核、签订股权登记托管服务合同、股权登记托管和发布托管公告五个阶段。

第十三条  股权初始登记采用股权托管系统集中存储登记的形式办理。联交所在完成集中存储登记后,应向非上市企业出具电脑打印的股东名册,为其股东开设权益账户,并根据非上市企业的要求向其股东出具权益代码卡。

第十四条  非上市企业的股东名册记载的事项包括非上市企业简称、股东代码、股东名称、股东类别、证件类别、证件号码、持股类别、持股数量、冻结情况和冻结原因等。

第十五条  股东权益账户的基本内容包括股东名称、股权名称、持股数量、股权变更记录、股权冻结记录(含质押、司法等权利受限制的情形)、股权分红记录等。

第二节  股权变更登记

第十六条  股权变更登记是指本所根据转让方和受让方签署的股权转让协议书及相关文件,为其办理包括但不限于股权转让等相关手续的工作,包括交易过户登记和非交易过户登记两类业务,具体业务内容是:
交易过户登记包括股权转让变更登记、股权置换变更登记、债转股变更登记和增资配股、减资回购等变更登记。
非交易过户登记包括遗产继承股权变更登记、离婚等原因分割股权变更登记、赠与或遗赠等原因股权变更登记和司法机关强制执行、行政划拨等引起的股权变更登记。

第十七条  非上市企业的股东办理股权转让登记应向联交所提交以下资料:
(一) 由转让方和受让方签署的股份过户申请书(依法委托联交所挂牌转让成交的国有股权项目除外);
(二) 股份(权)转让协议书;
(三) 转让方和受让方为自然人,提交身份证复印件(核对原件);转让方和受让方为法人或其他组织,提交其营业执照等有效证照、企业信用信息查询单、股东会决议或者其他文件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书及经办人身份证复印件。
(四) 受让方为新股东的,须填写股东开户信息表,自然人股东提交个人股东开户信息表,法人或其他组织股东提交法人或其他组织股东开户信息表;
(五) 依法办理股权转让所需的其他文件。

第十八条   非上市企业的股东可以委托非上市企业统一办理股权转让变更登记。非上市企业的股东委托非上市企业办理股权转让变更登记时应出具对非上市企业的授权委托书,并由该非上市企业对授权委托书及其内容的真实、合法、有效性承担保证责任。

第十九条   非上市企业的国有股东转让其股权,在办理股权转让前,应按照国务院国资委关于国有产权转让的有关程序办理交易鉴证手续。
但已在联交所办理股权登记托管手续的非上市企业,其股东依法委托联交所挂牌转让成交的国有股权项目,联交所可依据其出具的产权交易鉴证书直接办理股权变更登记手续。

第二十条   股权置换变更登记是指在两个或以上非上市企业各方股东将各自的股权基于一定的对价进行相互交换,从而取得对方的股权,为明确股权权属而办理股权变更登记手续。

第二十一条  股权置换变更登记原则上以两个非上市企业在联交所办理股权初始登记为前提。如有一方非上市企业在其他托管机构办理股权登记托管,联交所只办理在本所托管登记的非上市企业股权变更登记,在其他托管机构登记的非上市企业股权变更登记应到其托管的机构办理。

第二十二条  非上市企业的发起人股东进行股权置换,应符合公司法和公司章程的相关规定。国有股权置换应遵循国有资产转让的相关程序。

第二十三条  办理股权置换登记,应当向联交所提交下列资料:
(一) 股权置换双方共同签署的股份过户申请书;
(二) 股权置换协议书;
(三) 股权置换双方为自然人,应提交身份证复印件(核对原件);股权置换双方为法人或其他组织,提交其营业执照等有效证照、企业信用信息查询单、股东会决议或者其他文件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书及经办人身份证复印件;
(四) 股权置换双方互为原非上市企业新股东的,须填写股东开户信息表,自然人股东提交个人股东开户信息表,法人股东提交法人股东开户信息表;
(五) 联交所要求提供的其他文件资料。

第二十四条  债转股登记是指基于债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资并增加债务人注册资本的行为而产生的股权登记业务。债转股包括股权产生和债权消灭两个法律关系及过程。

第二十五条  增资、减资变更登记是指非上市企业基于法定事由并依照法定程序对其股本增减变动情况予以登记。

第二十六条  非上市企业增发新股、配股的,在办理股本增资变更登记手续时应提交下列文件资料:
(一) 非上市企业股权变更登记申请书;
(二) 非上市企业股东大会同意增资、配股的决议;
(三)招股说明书或配股方案;
(四)投资入股协议书;
(五)新股东相关证照及开户信息表;
(六)联交所要求提供的其他资料。

第二十七条  非上市企业回购股权而办理股本减资变更登记手续时应提交下列文件资料:
(一) 非上市企业股权变更登记申请书;
(二) 非上市企业股东大会同意回购减资的决议;
(三) 股权回购方案;
(四) 股权回购协议书;
(五) 转让方股东的权益代码卡原件;
(六) 联交所要求提供的其他资料。

第二十八条  办理遗产继承股权变更登记时,股权继承人应提供以下文件资料:
(一) 非上市企业股权变更登记申请书;
(二) 经过公证的遗产继承协议或法院判决书或调解书等相关文件;
(三) 被继承人的权益代码卡原件;
(四) 被继承人死亡证明或者法院宣告死亡裁定书;
(五) 继承人身份证复印件(核对原件)和自然人股东开户信息表;
(六) 联交所要求提供的其他资料。

第二十九条  办理离婚分割股权变更登记时,申请人应提供以下文件资料:
(一) 非上市企业股权变更登记申请书;
(二) 离婚财产分割协议(单方提出变更申请,应提供相关公证手续或法院判决书或调解书等相关文件);
(三) 原股东的权益代码卡原件;
(四) 离婚证书复印件(核对原件);
(五) 离婚双方身份证原件及复印件(受让人单方提出变更申请的,只需提供其本人身份证原件及复印件);
(六) 新股东开户信息表;
(七) 联交所要求提供的其他资料。

第三十条  办理赠与、遗赠股权变更登记时,申请人应提供以下文件资料:
(一) 赠与双方共同签署的股权变更登记申请书;
(二) 股权赠与协议书;
(三) 赠与双方的法律主体资格证明资料;
(四) 赠与方权益代码卡原件;
(五) 新股东身份证复印件(核对原件)及股东开户信息表;
(六) 联交所要求提供的其他资料。

第三十一条  办理法院强制执行股权变更登记时,人民法院执行人员应提供以下文件资料:
(一) 人民法院生效判决书、裁定书或调解书;
(二) 人民法院出具的协助执行通知书;
(三) 股权受让方相关证、照及开户信息表;
(四) 人民法院执行人员的工作证原件及复印件;
(五) 依法应提供的其他资料。

第三节  股权注销登记

第三十二条  本规则中股权注销登记适用于以下情况:
(一) 非上市企业与持有本公司股权的其他公司合并;
(二) 非上市企业依据法律和公司章程的规定解散;
(三) 非上市企业破产终结;
(四) 股权登记托管合同期限届满并不再续办托管;
(五) 非上市企业转为境内、外上市公司;
(六) 出现其他需要注销的法定情形。
非上市企业因回购减资而部分注销股权的,适用本规则第二十七条的规定。

第三十三条  非上市企业办理股权注销登记应提供以下文件资料:
(一) 非上市企业股权变更登记申请书;
(二) 股东大会决议;
(三) 全体股东的权益代码卡原件;
(四) 依法应提供的其他资料。

第三章  股权其他登记业务

第一节 股权质押登记

第三十四条  本规则的股权质押登记是指非上市企业的股东按照物权法等相关法律法规之规定将其所持有的股权作为债权担保而在联交所办理的质押登记手续。

第三十五条  非上市企业的股权质押担保办理登记手续之日起取得对抗第三人的效力。

第三十六条   办理非上市企业的股权质押登记应提交以下文件资料:
(一) 双方当事人共同签署的股权质押登记申请书;
(二) 同意股权质押的股东大会决议;
(三) 股权质押协议书;
(四) 指定代表或者共同委托代理人证明(原件1份);
(五) 出质人的权益代码卡;
(六) 出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章);
(七) 依法应提交的其他文件资料。

第三十七条  股权质押合同应当包括以下内容:
(一) 被担保的主债权的种类、数额;
(二) 债务人履行债务的期限;
(三) 股权质押的担保期间;
(四) 设定质押的股权的数量和金额;
(五) 质押担保的范围;
(六) 当事人认为需要约定的其他事项。

第三十八条  股权质押的担保期间自主债务履行期届满的次日起计算。股权质押的担保期间由出质人和质权人协商确定,但最长期限不得超过12个月。

第三十九条  股权质押的担保期间届满而质权人尚未实现债权的,出质人和质权人应办理担保期间的延续手续。

第四十条  股权质押登记后,联交所应对设定质押的股权予以冻结,并向双方当事人出具股权质押冻结通知单。

第四十一条  质权人实现债权或者当事人协商解除股权质押担保的,双方当事人应于该事项发生后7日内到联交所办理股权质押登记注销手续。

第二节 股权冻结登记

第四十二条  联交所除股权质押登记以外,根据在册股东和相关当事人的合法请求,可以进行股权冻结登记。符合法律规定的股权冻结登记,可以取得对抗第三人的效力。
联交所受理冻结申请之后,给当事人出具冻结备案回执。自冻结之日起,在册股东的设立权利负担和其他股权处分行为受到限制,并可根据申请人冻结时备案的情形,在条件期限届至或届满之日,授权联交所办理变更登记。
本规则认可的股权冻结登记的情形,包括股权期权、股权托管经营、股权经营权质押、股权信托等,在册股东和相关当事人可以根据交易实际情况,提出其他情形的冻结申请。

第四十三条  股权期权是非上市公司给予员工的一种期权,持有这种权利的员工在规定的期限内有权以约定的价格购买非上市公司一定数量的股权。购买的过程为行权,该员工为行权人。行权以后,行权人获得该股权的所有权。

第四十三条  办理股权期权冻结登记应当提交以下文件资料:
(一) 股权期权冻结登记申请书;
(二) 股权期权合同;
(三) 股权期权方案;
(四) 行权人名册以及行权数额、行权期限;
(五) 股东大会同意股权期权方案的决议;
(六) 依法应提交的其他文件资料。

第四十四条  股权期权合同应当包括以下主要内容:
(一) 股权期权总额;
(二) 行权价格;
(三) 行权期限;
(四) 行权数额;
(五) 双方当事人的权利和义务;
(六) 双方当事人约定的其他事项。

第四十五条  联交所对非上市企业的股权期权以“期权股权”字样进行初始登记,并对行权人进行备案。初始登记不改变非上市企业注册资本和股东状况,只对股权期权总额进行标注。

第四十六条  行权期内行权人完成行权的,股权期权双方当事人应当向联交所申请将完成行权的股权进行股权变更登记。

第四十七条  以既有股权设定期权的,期权登记后,联交所应对设定期权的股权予以冻结。在行权期内,除行权人行权外,原股东不得转让该股权,但司法冻结或强制执行除外。
行权期满或者行权人行权,联交所即日办理解冻手续。

第三节  股权托管经营登记

第四十八条  股权托管经营是指非上市企业的股东在不改变股权所有权的前提下,作为托管方将其股权经营权许可给受管托方享有,受托管方在约定的期限内享有股权经营权,并作为对价向托管方支付费用。
股权经营权是指股权中除转让股权权利以外的权能和权益的总和,包括重大决策权、选择管理者权、投资收益权以及其他股东权利。股权经营权具有期限性特征。

第四十九条  股权托管经营登记以股权初始登记为前提。股权托管经营行为在登记后方可生效。

第五十条  办理股权托管经营登记应提交以下文件资料:
(一) 双方当事人共同签署的股权托管经营登记申请书;
(二) 双方当事人共同签署的股权托管经营登记声明书;
(三) 股权托管经营合同书;
(四) 股东大会同意进行股权托管经营的决议;
(五) 涉及国有股权托管经营,申请人应提供国有资产监督管理部门或其他职能部门的批准文件;
(六) 托管方的权益代码卡;
(七) 联交所登记需要的其他资料。

第五十一条 股权托管经营合同应包括如下内容:
(一) 股权经营权的具体权利内容;
(二) 股权托管经营的期限;
(三) 托管费的金额和支付方式;
(四) 股权托管经营如果与股权期权交易相结合,应注明股权期权交易的股权数量、行权价格、行权期限;
(五) 违约责任及风险防范条款;
(六) 股权托管经营合同经联交所登记后生效的条款;
(七) 当事人约定的其他事项。

第五十二条  在托管期间,如果受托管方经托管方同意有权将股权经营权转托给第三人,其转托行为亦应在联交所办理股权托管经营转托登记手续。经转托登记后转托行为方能生效。

第五十三条  股权托管经营登记后,联交所应对实施托管经营的股权予以冻结。在托管经营期限内,委托方不得转让该股权,但司法冻结或强制执行除外。
股权托管经营期满,联交所应对实施托管经营的股权予以解冻。

第四节  股权经营权质押登记

第五十四条 股权经营权质押是指为担保债权人实现债权,非上市企业的股东以其股权经营权质押给债权人,当债务人不能按期履行债务时,债权人按照合同规定,通过拍卖、变卖股权经营权所取得的收益来实现债权,或者以股权经营权折价方式抵债。

第五十五条  办理股权经营权质押登记应提供以下文件资料:
(一) 当事人双方共同签署的股权经营权质押登记申请书;
(二) 股东大会同意股东以股权经营权质押的决议;
(三) 股权经营权质押协议书;
(四) 出质人的权益代码卡;
(五) 质权人的相关证照及开户信息表;
(六) 依法应提交的其他有关资料。

第五十六条  股权经营权质押合同应包括如下内容:
(一) 担保的主债权的种类、数额;
(二) 债务人履行债务的期限;
(三) 股权经营权的具体权利内容;
(四) 股权经营权的期限;
(五) 股权经营权所涉及的股权的数量和金额;
(六) 股权经营权质押担保的范围;
(七) 股权经营权质押合同经联交所登记后生效的条款;
(八) 当事人认为需要约定的其他事项。

第五十七条  股权经营权质押登记后,联交所应对设定质押的股权予以冻结。在股权经营权质押关系解除前,出质人不得转让该股权,但司法冻结或强制执行除外。

第五节 股权性质变更登记

第五十八条 股权性质变更登记是指非上市企业股东因其自身性质的变化导致其所持股权的性质发生变化而办理的相关登记手续。

第五十九条  办理股权性质变更登记应提交以下文件资料:
(一) 股权性质备案申请书;
(二) 股权性质变更的证明文件;
(三) 依法应提交的其他文件资料。

第四章  股权管理业务

第六十条  股权权益代码卡丢失后,原股东应在报纸上发布遗失声明,并向本所提交书面申请书,持本人身份证原件及复印件办理挂失、补办手续。

第六十一条  联交所依法为如下申请人办理股权查询业务:
(一) 各级公、检、法机关;
(二) 律师;
(三) 其他法律、法规和规章所规定的有权部门。

第六十二条  办理股权查询业务时,申请人应出具本机构的专用查询函以及经办人员的工作证。

第六十三条  各级公、检、法机关以及法律、法规和规章所规定的有权部门,在办理股权查封、冻结手续时,应出具该机构的专用查封、冻结函(包括人民法院的裁定书)以及经办人员的工作证。

第六十四条  股权证明业务是指根据非上市企业或其股东的请求事项,并依据股权资料的真实记载,联交所依法为非上市公司或其股东出具股权证明书,一般采用股权转让交割单形式。

第六十五条   办理股权证明业务时,非上市企业或其股东应出具其营业执照或本人身份证原件及复印件,并提交书面的股权证明申请书,详细写明证明事项。

第六十六条  代理股权权益分派业务时,非上市企业应在分红、派息、配股日前15个工作日内将权益分派方案提交给联交所。派息时,非上市企业应在派息日前3个工作日内将派息款划入指定的银行账户。

第六十七条  股权管理信息披露业务是指应非上市企业或其股东请求,仅就股权管理方面的有关事项,根据股权资料的真实记载,联交所依法代理非上市企业或其股东对外提供信息披露的服务。
联交所对外提供信息披露服务所发生的全部费用由非上市企业或其股东承担。

第六十八条  非上市企业或其股东申请办理股权管理信息披露业务时,应提供其营业执照或本人身份证原件及复印件,并填写股权管理信息披露业务申请书,详细写明信息披露的内容和方式。

第五章  附  则

第六十九条  在股权登记托管基础上,联交所可以根据非上市企业的需求依法开办新的登记品种,并制定相关业务分则。

第七十条  联交所根据本规则的股权登记托管服务品种制订相应的收费制度,并报市物价部门核准。

第七十一条  本规则未尽事宜,以联交所发布业务细则及业务指南为准。

第七十二条  本规则由联交所负责解释。

第七十三条  本规则自公布之日起生效。

                                  二〇一一年三月二十三日